米乐m6下载:伟隆股份：青岛伟隆阀门股份有限公司章程

　　西安宝德自动化股份有限公司章程青岛伟隆阀门股份有限公司章程山东青岛二零二一年十一月青岛伟隆阀门股份有限公司章程第一章总则第一条为维护青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规，参照《上市公司章程指引（2019年修订》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订》（以下简称“《规范运作指引》”）制订本章程。

　　2.第二条青岛伟隆阀门股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由原青岛伟隆阀门有限公司全体股东共同作为发起人，以青岛伟隆阀门有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式共同设立。

　　3.第三条公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，于2017年5月11日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市。

　　4.公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票将进入全国中小企业股份转让系统来进行转让。

　　5.第四条公司注册名称：青岛伟隆阀门股份有限公司英文全称：QINGDAOWEFLOVALVECO.,LTD.公司住所：青岛即墨市蓝村镇兴和路45号。

　　6.邮政编码：266111第五条公司注册资本为人民币16,903.2648万元。

　　9.第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　10.第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　11.依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事和其他高级管理人员。

　　12.第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，实现股东利益最大化的目标，实现公司稳步、持续发展，创造良好的经济效益与社会效益，从而福利员工，回馈社会。

　　13.第十一条经依法登记，公司的营业范围：制造销售消防阀门、消防栓、消防设施配件（不含国家限制品种）、阀门及其配件、管件、机械配件，批发、零售工艺品、服装鞋帽、五金、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、建筑材料、计算机及其配件，货物进出口、技术进出口；海洋水质与生态环境监视测定仪器设施销售；海洋环境监视测定与探测装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；制造、销售汽车农机零部件；制造、销售机床床身及零部件；制造销售密封件、橡胶制品；（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。

　　第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十五条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十六条公司发起人及认购的股份数量如下：序号发起人认购股份数额(万股)股份比例1范庆伟4,43787%2江西惠隆企业管理有限公司4088%3范玉隆2555%合计5,100100%第十七条公司股份总数为16,903.26482万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。

　　第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购第十九条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定的其他方式。

　　公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

　　第二十一条公司在以下情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十二条公司收购本公司股份，可以再一次进行选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)国家证券监督管理部门认可的其他方式。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息公开披露义务。

　　公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十三条公司因本章程第二十一条第(一)项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会议决议，无须提交股东大会审议。

　　公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不允许超出本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　上述人员在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不允许超出50%。

　　第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的额及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营做监督，提出建议或者质询；(四)按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向人民法院提起诉讼。

　　第三十五条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　发生以下情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息公开披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的别的企业从事与公司相同或者类似的业务的情况出现较大变化；（四）相关股东或者实际控制人拟对公司做重大资产或者债务重组；（五）控制股权的人、实际控制人因涉及嫌疑违反法律违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；（六）深交所认定的其他情形。

　　控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第二节股东大会的一般规定第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和资本预算；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变变更募集资金用途事项(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的另外的股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十一条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。

　　第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；（三）会议的表决程序、表决结果是不是合乎法律有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

　　对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知。

　　第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主持。

　　第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和主持。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书将予配合。

　　第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十二条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

　　第五十三条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

　　一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

　　第五节股东大会的召开第五十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取一定的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)有没有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。

　　第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是不是能够按自己的意思表决。

　　第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作代表出席公司的股东大会。

　　会议登记册载明参加会议人员姓名(或公司名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或公司名称)等事项。

　　第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法接着来进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

　　第六节股东大会的表决和决议第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　(七)公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和做担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的做评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)公司因本章程第二十一条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股票；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得做投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。

　　在对关联交易事项做表决时，关联股东不得就该事项做投票，并且由出席会议的监事予以监督。

　　第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过种种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，为股东参加股东大会提供便利。

　　第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

　　选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

　　如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

　　如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

　　董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不允许超出公司监事总数的1/2。

　　前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。

　　召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

　　第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

　　除因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十二条股东大会审议提案时，不会对提案做修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

　　第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

　　第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章董事会第一节董事第九十三条公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不允许超出公司董事总数的1/2。

　　第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人做担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营事物的规模；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

　　保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十七条出现以下情形之一的，董事应当作出书面说明，并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效；但是，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

　　第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

　　董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律和法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　第一百零五条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定企业内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、行政人力资源总监、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息公开披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司CEO的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百零七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提升工作效率，保证科学决策。

　　第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业技术人员进行评审，并报股东大会批准。

　　除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当提交股东大会审议的事项外，公司发生的交易(公司受赠现金资产和做担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　第一百零九条公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项，由董事会审议。

　　第一百一十条董事会有权批准本章程规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　第一百一十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，和公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

　　第一百一十三条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)代表公司签署有关文件；(四)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十四条除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当提交股东大会、董事会审议的交易外，公司发生的其他交易(公司受赠现金资产、做担保和委托理财除外)由董事长和总经理办公会议共同决定。

　　(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过1000万元。

　　第一百一十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，和公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董事长和总经理办公会共同决定。

　　第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　第一百一十八条董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开5日前送达全体董事和监事。

　　但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以每时每刻通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百一十九条董事会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。

　　第一百二十一条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。

　　该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式来进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十三条董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托另外的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第一百二十五条董事会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

　　第一百二十六条公司设独立董事三人，独立董事的任职资格、产生方式、职权、工作制度由董事会制定。

　　第一百二十七条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

　　专门委员会对董事会负责，依照公司章程与董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　战略委员会的主要职责是对公司长期发展的策略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；(三)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作规划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容有内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；(五)审核公司的财务信息及其披露;(六)审查公司的内控制度；(七)公司董事会授权的其他事宜。

　　提名委员会的主要职责是：(一)根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和经理人选进行审核检查并提出建议；(五)公司董事会授予的其他职权。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十八条公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、首席财务官1名、总监若干名。

　　第一百二十九条本章程第九十三规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十五条规定关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十条在公司控制股权的人、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订企业内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、行政人力资源总监、总经济师；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

　　董事会秘书负责公司股东大会与董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百三十七条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章监事会第一节监事第一百三十九条本章程第九十三规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百四十四条监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十八条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

　　第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）公司利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（二）利润分配的形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

　　当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

　　公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）利润分配的基数公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　（四）利润分配的条件和比例1、现金分红的条件和比例公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、股票股利的分配条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

　　（五）利润分配的决策程序和机制1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整